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京投发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司转让子公司股

阅读次数:3536  时间:2019-11-02 16:55:20

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年9月12日,本公司收到上海证券交易所关于北京投资发展有限公司子公司股权转让及关联交易的询证函(上海证券交易所证明信[2019年第2741号),现将询证函内容公告如下:

近日,贵公司披露,拟以4.36亿元的对价,将子公司北京京投兴业房地产有限公司(以下简称兴业房地产或目标公司)51%的股权转让给控股股东北京基础设施投资有限公司(以下简称京投公司)。京投公司将为兴业地产提供资金,偿还公司10.46亿元的债权。同时,关于上述股权转让,北京投资公司向公司申请豁免承诺,以避免同业竞争。根据《交易所股票上市规则》第17.1条的相关规定,现要求贵公司及相关方核实以下事项并进行补充披露。

1.审计报告显示,目标公司2018年12月31日净资产为18.23亿元,2019年7月31日净资产账面价值降至9973.68万元。监管部门担心,目标公司净资产账面价值的下降是由于应付股利增加了20.51亿元。同时,上述北京投资公司向兴业地产提供资金偿还公司10.46亿元的债权,实质上是兴业地产应付给公司的股息。要求公司进一步披露:(1)考虑到兴业地产2018年12月31日货币资金只有3.83亿元,考虑到兴业地产的资金和经营情况,请认真评估2019年上半年为兴业地产计提大额股利的合理性;(2)请结合上述公司应付股利支付进度说明控股股东是否侵犯上市公司利益。

2.评估报告显示,本次交易的评估最终采用了基于资产的方法。截至评估基准日,目标公司2019年7月31日净资产账面价值为9973.68万元,评估价值为8.55亿元,增值率为757.49%。但是,不考虑上述股息,目标公司净资产账面价值为21.51亿元,相比29.06亿元的估值,升值率仅为35.10%。要求公司根据目标公司和周围房地产市场的资产,分析本次交易定价的公平性,并要求评估机构发表意见。

3.早期,当北京投资公司成为公司最大股东时,它向公司发出了避免同业竞争和关联交易的承诺函。2016年,北京投资公司进一步明确了相关承诺条款,声明北京投资公司不从事与本公司竞争的二级房地产开发业务,但对开发主体资质有限制或政府部门对土地开发利用有限制的房地产开发项目除外。请本公司结合《上市公司监管指引第四号——实际控制人、股东、关联方、购买人和上市公司的承诺与业绩》及上述承诺书的相关规定,认真评估本次交易是否符合承诺豁免的相关要求。邀请公司独立董事和监事会发表意见。

请在收到此询价后立即披露,并在2019年9月19日前披露您对此询价的回复。

特此宣布。

北京投资发展有限公司

董事会

2019年9月12日

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