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昂立教育澄:2.2亿元欠款迷局待解,8000万关联收购涉嫌利

阅读次数:4279  时间:2019-11-22 17:17:30

艾股讯近日,龙力教育宣布,计划利用“职业教育业务发展项目”筹集的8517万元,改变募集资金的用途,收购上海裕隆教育51%的股份。此举引起了市场的极大关注,并于次日收到了上海证券交易所的询价信。9月16日,翁丽教育(Ong Li Education)回复上海证券交易所,表示以11倍pe(市盈率)收购育空教育符合正常市场水平,此次收购意在进一步改善中小学学科教育布局,战略意义大于财务回报。

然而,市场似乎没有从在线教育中获得回应。随着对教育和道德的深入挖掘,这个仅有两个训练场地、价值超过1亿元的地方,引起了更多的质疑。

事实上,由于并购问题,这已经不是第一次网络教育受到市场的关注。去年,onlay education遭遇了自2014年借壳上市以来的首次亏损。当时给出的理由是,由该公司投资的资金收购的英国学校的经营成果没有达到预期。就在投资者将亏损归咎于a股上市公司是否在收购过程中踩了一脚的时候,浦东发展银行的提醒引发了李昂教育账户中是否存在限制性资金的困惑。

爱股上市公司研究所在研究了翁丽教育的复信后发现,翁丽教育在买入中的买入领域遭受了越来越多的挫折,并没有给投资者满意的答案。我们仍然对许多问题迷惑不解。

一、浦发银行开户导致资金混乱。李昂的闲置教育资金是“受限”的吗

2019年8月13日晚,昂立教育宣布公司收到浦东发展银行上海分行12日发出的“通知函”,要求昂立教育偿还相关并购贷款2.2亿元。否则,它将向监管机构报告并保留诉讼权利。

问题的根源需要追溯到2015年,当时onlay education投资1.3亿英镑,参与教育竞争基金的投资。2016年9月,该基金收购了位于英国伦敦的阿斯特拉姆教育集团lim stike group。从那以后,据报道该项目的运营状况很差。2018年,昂立教育为本项目教育基金可供出售金融资产计提减值准备1亿元,或有负债1.16亿元。

对onlay education登陆a股和收购英国学校的历史进行简单回顾,并从今天的角度进行回顾,可以看出这一交易是否不寻常。1998年,在线教育的前身确立了以教育和培训为主要业务的发展方向。1999年,企业从全民所有制企业转变为有限责任公司。当时,上海交通大学企业管理中心的出资比例达到60%。

2013年,饱受商业问题困扰的新南亚准备出售其贝壳,而李昂教育进入了新南亚的视野。2013年8月,新南洋宣布计划以5.82亿元的价格收购在线教育(当时称为“在线技术”)的全部股份。当时,网上教育的主要业务是儿童教育、中学生课外兴趣培养、语言培训等。交易的成功完成可能与双方是相关单位的事实有关。新南洋的股东交通大学实业集团和李昂教育的股东交通大学工商管理中心都是上海交通大学的全资子公司。该交易最终于2014年6月获得中国证监会批准,股权转让于当年7月31日完成。

2015年,onlay教育将其60%以上的营业收入贡献给了新南阳。新南洋计划当年投资1.3亿元,参与成立教育产业投资基金上海交通大学领先风险教育股权投资基金(以下简称“教育基金”),该基金于2016年9月收购了伦敦a structm教育集团有限公司集团。正是这一收购为在线教育的首次失败铺平了道路。

新南洋于2014年完成了在线教育的整合,并于2018年11月将证券的缩写从“新南洋”改为“在线教育”。2014年至2017年,onlay教育实现净利润6380万元、6010万元、1.83亿元和1.23亿元,但2018年公司突然亏损2.67亿元。根据上市公司的解释,2018年网上教育投资失败是造成巨额亏损的原因。有两个具体的项目。一是由于伦敦阿斯特拉姆教育集团有限公司(astrum Education Group lim sthed Group)项目经营不善,onlay Education将为帆船教育基金(教育基金子基金)2018年可供出售的金融资产预留1亿元减值准备金和1.16亿元估计负债。二是2018年公司参股上海交通大学李昂分校,上市公司股东应占净利润为5.06亿元,按持股比例计算,公司投资损失约为6858.4万元。

故事的发展现在变成了一场意外。似乎一家上市公司正因为过度扩张而暴跳如雷。然而,现在有了新的进展。2019年8月14日,onlay education宣布,浦东发展银行上海分行与上海赛灵启宇企业管理咨询中心(有限合伙)此前已签署“并购贷款合同”,同意浦东发展银行向赛灵启宇提供总额为2.2052亿元的贷款,用于收购一家斯特姆教育集团有限公司的100%股份。《并购贷款合同》规定的贷款期限为3年,贷款年利率为5.225%,每季度结息一次,剩余贷款本息在贷款到期日一次性偿还。截至2019年8月11日,贷款剩余未偿本金为2.1552亿元,未偿利息为162.58亿元。

据浦东发展银行介绍,作为帆船交通大学教育股权投资基金合伙制(有限合伙制)的有限合伙人之一,帆船交通大学于2016年7月29日向浦东发展银行发出了“金融支持安慰函”,明确规定了帆船交通大学办理的2.2052亿元并购贷款业务的贷款本息差额。浦东发展银行上海分行要求李昂教育代表上海帆船银行偿还贷款,否则将把上市公司告上法庭。上市公司已经表示愿意筹集资金,并为应诉做准备。

AIC上市公司协会认为,交易前后至少有两大谜团。首先,对于设立投资基金来说,符合“有限责任”的概念,自然是自己的责任越少越好。换句话说,如果张三投资了一家公司,但该公司破产了,那么张三能接受的最大损失应该是他所有的投资。然而,投资收购英国学校的情况并非如此。

翁丽教育作为有限合伙人出资成立了教育投资基金,同时也是东方创业(600278,sh)、上海交通大学工业投资管理、上海帆船股权投资基金和上海润启投资管理中心的合伙人。其中,上海润奇为普通合伙人,其余为有限合伙人。根据教育基金的亏损和负债原则,有限合伙人在其出资比例范围内承担有限责任,普通合伙人对债务承担无限连带责任。然而,在投资英国阿斯特拉姆项目时,教育基金作为有限合伙人设立了一个名为帆船教育(Sailing Education)的子基金,其中教育基金持有99.6%的股份。子基金向银行借钱,而在线教育向基金的贷款银行提供资金支持安慰信。如果基金无法偿还,在线教育需要代其偿还。在这样的资本结构中,网络教育面临的风险明显大于其自身的利润。如果投资赚钱,在线教育将与其他四个合作伙伴分享利润,如东方创业公司和交通大学工业投资管理公司。但是面对损失,网上教育不是应该共同承担银行债务的普通合伙人。那为什么网上教育会给自己留下更多的风险呢?爱股上市公司研究所思考了又思考,但只能说是“为他人牺牲自己”。然而,这一风险的最终责任可能必须由所有股东承担。

其次,就onlay education准备应诉而言,似乎很难在短时间内偿还2.2亿元的贷款本金,但只要看看2019年年中的报纸,onlay education应该有足够的资金。2019年年中的报告显示,在线教育拥有4.08亿元现金和7.58亿元银行理财产品。

考虑到为网上教育筹集资金的条件有限,我们查阅了《关于2019年上半年筹集资金的存储和实际使用情况的特别报告》。特别报告指出,截至2019年上半年,募集资金账户余额为1.91亿元:

我们假设昂立教育将使用基金余额账户中的所有资金购买理财产品,那么昂立教育至少有5.67亿元自有资金处于闲置状态(7.58亿元-1.91亿元),如果这些闲置募集资金并不都购买理财产品,上市公司应该有更多的自有闲置资金。银行金融产品具有周期短、流动性好、风险低的特点。如果上市公司有这么多闲钱,就很容易补偿2.2亿元的欠款,但上市公司甚至已计划对此诉讼做出回应。我们想知道为什么现金4.08亿元加上闲置资金5.67亿元的李昂教育难以偿还银行2.2亿元的债务。对这些所谓闲置资金的使用是否有任何其他限制?

根据onlay education 2019年半年度报告,该公司只有1100万限制性资金,使用1357万固定资产和785万无形资产进行短期抵押贷款。这让我们更加困惑。为什么一家拥有4亿现金加上5 . 67亿元自有闲置资金的公司要抵押数千万(而不是数亿)固定资产和无形资产来融资?赎回一些金融产品不是很容易吗?

为了增强投资者的信心,我们强烈建议onlay education可以主动解释上述5.67亿元资金是否真实、受限、有其他安排或可随时用于偿还SPDB所欠债务。

二.8000万合并案件涉及众多关联方,目标公司1.75亿估值被高估,李昂教育的回信清晰不清

从煎锅里出来放进火里。

9月6日,onlay教育发布了《关于变更部分集资投资项目的通知》。通知称,昂立教育计划利用“职业教育业务发展项目”筹集的8517万元资金,收购上海裕伦教育科技发展有限公司51%的股权。交易所紧急询问了这笔交易。

如上所述,如果公司有超过5亿元的闲置资金,既不会抵押数千万元的资产进行融资,也不会改变募集资金收购8000万元项目的目的。AIE上市公司研究所在研究交易时发现,李昂教育收购余伦教育也与上海交通大学的“关联方”有关。

在上海证券交易所关于交易的询证函中,由于上市公司高管林涛是目标公司全资子公司上海安莱阿威里教育科技有限公司的法人,子公司上海安莱教育集团是目标公司全资子公司上海安莱阿威里教育科技有限公司的主要股东。上市公司被明确要求解释该交易是否为关联方交易。onlay education在回函中列出了《上海证券交易所上市规则》的相关规定,认为该交易不符合关联交易。然而,正如上海证券交易所询问和我们发现的那样,这笔交易总是与“关联方”或“友好单位”进行的,因此这笔交易是否公平值得我们认真考虑。

上市公司研究所发现,2009年,当一名用户在百度询问上海裕伦教育集团时,一名网民回答,“上海裕伦教育集团是由上海交通大学多名教授联合组建的集团公司,专门从事国际合作教育交流和英语作为第二语言教育研究。”答案也附在目前的儿童教育网站上,从中可以推断,2004年成立的儿童教育在2009年享有一定声誉,并通过互联网得到推广。

让我们先看看玉龙交易的定价。根据上市公司公告,余伦教育2017年至2018年实现净利润分别为372.3万元和627.2万元。标的资产原股东承诺2019-2022年实现净利润分别为1520万元、1748万元、2010万元和2312万元。这里,上市公司分别通过现金流量贴现估值和多重估值确定股权价值为1.75亿元。贴现现金流估值主要有两个参数,一个是贴现率,另一个是公司利润(或现金流)的增长率。估价模型不准确,主要取决于公司的未来发展是否符合上述两个参数。

与2017年至2018年的净利润分别为372.3万元和622.72万元相比,我们可以发现余伦教育预计,2019年至2021年,高端银行的营业收入和低端银行的净利润将大幅增加。基于以下三个事实,我们对增长有所怀疑。

首先,正如上市公司将使用历史数据来衡量与贴现率相关的贝塔系数一样,我们也将考察教育的“历史增长”。教育事业自2004年成立以来已经有15年了,但目前公司只有42名员工和2个办公室。显然,教育中的教育以前增长非常缓慢。

据官方网站介绍,裕伦教育长期从事国际教育交流,为中国学校提供ib/ap/a级课程的教育咨询和师资培训服务,并根据中国学校的需要推出中美高中双文凭项目。同时,公司注重英语教育研究,为中国培训机构提供海外语言培训课程开发和咨询服务。同时,教育研究公司为中国学生出国留学提供咨询服务,尤其是为美国本科生。

据介绍,新东方及其未来与道德教育有着相似的业务,这两者都与英语培训内容有关。新东方和郝好在未来十年取得了巨大的进步。我们所需要做的就是看看它破纪录的股价图。然而,经过十多年的发展,育空地区的教育只有40名雇员和2个办公室,这可以说没有充分利用英语培训业务的风口时期。

其次,就上市公司引入的核心成员而言,五名核心成员中只有一名与英语培训和咨询直接相关,而另外四名员工有工程师背景(其中一名曾从事英语培训和销售)。对于只有42名员工的小团队来说,拥有工程师背景的核心团队不利于公司主营业务的发展。

最后,公司对损益表的建模表明,公司认为2021年以后可持续发展年产生的现金流与2021年产生的现金流完全相同,但公司没有对此假设给出令人信服的解释。

尽管公司认为教育前景更好,但从教育实际控制人陈力的财务状况来看,其资金可能非常紧张,这与上述15年发展中仅有42名员工的情况相一致。

根据裕伦教育的审计报告,截至2018年底,公司其他应收款余额为2443.37万元,其中裕伦教育实际控制人陈力及其控制下的上海裕伦智美教育科技有限公司应向目标公司支付2398.47万元。截至2019年第一季度末,余伦教育的其他应收款余额为2985.62万元。在对解释陈莉还款安排的调查信的回复中,昂立教育表示,陈莉已同意在2019年12月31日前归还欠余伦的教育费。本次交易总额为8517万元。上市公司将在2019年12月31日前向交易对手支付6117万元人民币。根据交易合同,剩余的2400万元将分别于2020年和2021年支付。交易合同约定,如果其他应收款在2019年12月31日之前未归还到位,剩余金额将不予支付。

我们能理解陈力会用首批6117万元的上市公司的一部分来偿还欠目标公司的2400万元吗?如果网上教育真的是一只生金蛋的鸡,为什么真正的管理者陈力不能在出售公司前偿还呢?

只有教育曾因收购英国学校而遭受第一次损失,至今仍欠SPDB 2.2亿英镑。我们希望上市公司能从错误中吸取教训。此次收购应谨慎,避免重复同样的错误,以履行对大多数中小投资者负责的义务。

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